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湖北宜昌交运集团股份有限公司 关于受托经营宜昌港务集团有限责


时间:2019-11-14 09:37:50 点击:367

  核心提示:...

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本信息

湖北宜昌焦云集团有限公司(以下简称“本公司”或“宜昌焦云”)在2019年9月27日召开的第四届董事会第二十九次会议和2019年10月9日召开的第二次临时股东大会上,通过了《宜昌港务集团有限公司委托经营及关联交易建议书》,同意委托本公司经营宜昌港务集团有限公司(以下简称“宜昌港务集团”),并经批准后与宜昌港务集团及其全体股东签订《委托经营管理合同》宜昌港集团有限公司委托经营及关联交易公告及2019年第二次临时股东大会决议公告,请参见2019年9月28日和2019年10月10日《居巢信息网(www.cninfo.com.cn)》和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二.关联交易的进展

2019年10月11日,公司与宜昌交通旅游产业发展集团有限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限公司、宜昌夷陵国有资产管理有限公司(以下简称“委托方”)和易刚集团共同签署了《委托经营管理合同》。合同的主要内容如下:

(1)目标资产

受托企业名称:宜昌港务集团有限公司

地址:宜昌市姜妍路162号

法定代表人:王鸿

注册资本:人民币2.3669亿元

企业类型:其他有限责任公司

经营范围:港口建设、经营及相关服务(包括港区内及周边的供水供电服务);货物装卸和储存服务;普通货物运输和港口铁路运输;船务代理和货物运输代理服务;房屋租赁;矿石(国家禁止和限制的除外)和建筑材料加工销售。

(二)委托业务事项

委托方已将易刚集团的全部经营管理权完全委托给宜昌交通交通。

(三)委托经营期限

自本合同签订之日起至宜昌焦云收购委托方持有的易刚集团股权或本合同约定终止时,委托方和宜昌焦云的信托关系将自动终止。

(4)委托经营目标

在宜昌焦云委托运营期间,在确保易刚集团资产安全运营的情况下,“税后可分配利润”不得低于约定的委托运营目标。委托经营目标是:根据易刚集团2016年、2017年和2018年实现的并购范围可分配利润的算术平均值,由各方协商确定。此后,这将需要三年作为一个周期,双方将协商增加比例。第一个三年周期是2020-2022年,年增长率为3%。

本合同税后可分配利润是指扣除影响资产处置损益的因素后的当年税后净利润减去当年应计盈余公积的余额。

(5)委托经营费用及支付方式

在委托经营期内,如果易刚集团当年实现的可分配利润大于委托经营目标,超过委托经营目标的部分由宜昌运输集团全额享受,宜昌运输集团从其可分配利润中支付给宜昌运输集团,宜昌运输集团向易刚集团开具税务机关批准的收据;如果易刚集团当年实现的可分配利润低于委托经营目标,当年委托经营成本为0元。宜昌运输公司应在易刚集团年度审计结束后30天内向易刚集团支付差额。

由于2019年下半年是各种事宜的过渡期,委托方和宜昌运输公司同意2019年委托营业费用为0元。

宜昌交通收取委托运营费用的时间:易刚集团年度审计结束后30天内。

(年度审计的完成日期以中介机构出具的审计报告日期为准)

审计机构:对于易刚集团2016年至2018年的专项审计和后续年度审计,委托方和宜昌焦云将从宜昌SASAC中间银行随机选择具有证券从业资格的审计机构进行审计。

(6)委托方的权利和义务

1.易刚集团所持股份的所有权。

2.有权对宜昌交通开展的经营活动进行监督检查,并有权向宜昌交通提出意见或建议。

3.在委托经营期间,不得违反本合同干扰宜昌焦云的正常生产经营管理活动。

4.执行易刚集团股东大会的决策程序,确保委托经营合法有效。

(七)受托人的权利和义务

1.托管期间,对易刚集团享有以下管理权:

(1)内部管理机构的建立和制定或修改基本管理制度的权利;

(二)有权提出生产经营计划、投融资计划和年度财务预决算方案;

(三)聘任或者解聘员工(包括管理层)的决定;

(4)评估高级管理团队绩效的权利。

2.有权要求易刚集团支付本合同约定的委托运营费用。

3.委托经营期间,委托经营管理权按照国家各项法律法规行使。

4.有义务接受委托方的检查和监督,有义务向委托方提供相关财务信息,并定期报告委托经营情况。

5.按照本合同约定履行委托经营管理义务,不得将公司部分或全部委托给他人经营管理。

6.委托经营期间,易刚集团的净资产值不得低于易刚集团2018年专项审计报告确定的价值。

7.实施内部决策程序,确保委托经营合法有效。

(八)处理易刚集团债权债务、资产处置损益和经营费用

1.接管宜昌交通前易刚集团的债权债务和委托经营宜昌交通形成的债权债务由易刚集团承担。宜昌交通有义务采取有效措施积极协助易刚集团收回债权,收回的债权归易刚集团所有。

2.托管期间,处置易刚集团所有资产产生的损益由易刚集团享有或承担,易刚集团的日常生产、经营和管理费用由易刚集团承担。

三.供参考的文件

各方签字盖章的《委托经营管理合同》。

特此宣布。

湖北宜昌焦云集团有限公司

董事会

2010年10月11日

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作者:匿名 来源:宝溪资讯