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成都三泰控股集团股份有限公司 关于重大资产购买相关承诺事项的


时间:2019-12-02 13:04:10 点击:968

  核心提示:现将本次交易过程中相关各方所作承诺公告如下:特此公告。深圳证券交易所、其他政府机关对本次重大资产购买交易相关事项所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。...

证券代码:002312证券缩写:三台控股公告编号。:2019-080

成都三台控股集团有限公司

重大资产购买相关承诺公告

公司及董事会全体成员应保证公告的真实性、准确性和完整性,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

成都三台控股集团有限公司(以下简称“本公司”或“上市公司”)于2019年6月3日召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了《成都三台控股集团有限公司重大资产购买报告(草案)》及其摘要等相关提案。本公司于2019年8月9日和2019年8月30日召开了2019年第五届董事会第十八次会议和第二次临时股东大会,审议通过了《关于成都三台控股集团有限公司重大资产购买报告(草案)(第二次修订)》及其摘要等相关提案。详情请参见本公司于2019年6月4日、2019年8月10日和2019年8月31日在指定信息披露媒体巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

截至本公告披露之日,该主要资产收购的目标资产龙蟒迪达农业有限公司(以下简称“目标资产”、“龙蟒迪达”或“目标公司”)的100%股权转让已经完成,龙蟒迪达成为上市公司的全资子公司。现将有关各方在本次交易中所作的承诺公告如下(本部分所用词语或缩写与《成都三台控股集团有限公司重大资产收购实施情况报告》中的“解释”部分含义相同):

特此宣布。

成都三台控股集团有限公司董事会

2001年9月12日

证券简称:三台控股证券代码:002312上市地点:深圳证券交易所

成都三台控股集团有限公司

重大资产收购实施情况报告

独立财务顾问

国海证券有限公司

签署日期:2001年9月

公司声明

成都三泰控股集团有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”或“三泰控股”)、控股股东和实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员应保证本报告内容的真实性、准确性和完整性,并对报告及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人和连带法律责任。

公司负责人、会计负责人和会计机构负责人保证本报告及其摘要中的财务会计信息真实、准确、完整。

深交所及其他政府机构就本次重大资产购买交易相关事宜做出的任何决定或意见,均不表明其对本公司股份价值或投资者回报的实质性判断或保证。

本次重大资产购买交易完成后,公司应对公司经营和收入的变化负责。投资者对此次交易产生的投资风险负责。投资者在评估公司交易时,除本报告内容和同时披露的相关文件外,应认真考虑本报告披露的所有风险因素。如果投资者对这份报告及其摘要有任何疑问,他们应该咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

如本所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并由司法机关或中国证监会立案调查,在调查结论形成前,本所全体董事、监事和高级管理人员不得转让本所拥有的股份(如有)。 并在收到备案通知后两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让和股票账户的书面申请,上市公司董事会代表其向证券交易所和登记结算公司申请锁定; 两个交易日内未提交锁定申请的,授权上市公司董事会直接向证券交易所和登记结算公司提交身份信息和账户信息,经核实后申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司提交身份信息和账户信息的,应当授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结果显示存在违法违规行为,公司全体董事、监事和高级管理人员承诺锁定股份,并自愿将其用于相关投资者的薪酬安排。

意译

在本报告中,除非上下文明确说明,否则以下缩写具有以下含义:

第一节交易概述

一、交易计划概述

(一)交易计划概述

上市公司计划以现金方式购买李家泉和龙蟒集团持有的目标公司100%股权,交易金额为355.7万元。交易完成后,目标公司将成为上市公司的全资子公司。

(二)交易对象的评估价值和交易价格

本次交易的基础资产是龙蟒地产100.00%的股权。本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础,由双方协商确定。

本次交易中,评估机构采用收益法和资产法对截至评估基准日2018年12月31日龙蟒地产全体股东权益进行评估,最终采用收益法的评估结果。经评估,龙蟒地产全体股东权益评估值为35.57827亿元。根据以上评估结果,经交易各方友好协商,龙蟒地产股东总权益价值为35.57亿元,具体如下:

(三)交易对价的支付安排

根据《股权收购协议》和《股权收购协议补充协议》的相关规定,三台控股计划在本次交易中分六个阶段以现金向交易对手支付股权转让价格。具体付款安排如下:

1.股权转让第一阶段:自本协议生效之日起10个工作日内,三台控股将向交易对手支付交易对价的20%,即7.104亿元(大写:7.111亿元)。

2.股权转让第二阶段:自标的资产工商变更后以三台控股名义登记之日起10个工作日内,三台控股应向交易对手支付交易对价的33%,即人民币11.7381亿元(大写:人民币壹拾柒万叁仟捌佰壹拾万元)。

3.第三阶段股权转让:2019年12月31日前(如果目标资产届时尚未交付,将调整至目标资产工商登记变更之日起10个工作日内),三台控股将向交易对手支付交易对价的15.29%,即人民币5.4379亿元(大写:人民币5.4379亿元)。

4.股权转让第四阶段:自三台控股聘请的会计师事务所出具龙蟒迪达2019年承诺利润执行情况专项审计报告之日起10个工作日内,三台控股支付了交易对价的8.43%,即3亿元(大写:3亿元)。

5.股权转让第五阶段:自三台控股聘请的会计师事务所出具龙蟒迪达2020年承诺利润实现情况专项审计报告之日起10个工作日内,三台控股支付了交易对价的10.63%,即3.78亿元(大写:3.78亿元)。

6.第六阶段股权转让:在交易对手没有重大违约的前提下,三台控股将在三台控股聘请的会计师事务所出具龙蟒迪达2021年承诺利润实现情况及资产减值专项审计报告之日起10个工作日内支付交易对价的12.65%,即4.5亿元(大写:4.5亿元)。

7.实际支付第四、第五、第六次股权转让时,应考虑完成当期利润承诺和减值测试;如果要求交易对手承担利润补偿或减值补偿,上市公司应在扣除交易对手当期应承担的利润补偿或减值补偿后,按照上述第四次股权转让、第五次股权转让和第六次股权转让的净额进行支付。

二.利润承诺和补偿安排

(1)利润承诺和补偿

交易对手李家泉和龙蟒集团承诺,目标公司扣除2019年、2020年和2021年属于母公司股东的非经常性损益后的净利润(以下简称“净利润”)分别不低于3亿元、3.78亿元和4.5亿元。

利润承诺期内每个会计年度结束后,三台控股将聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对龙蟒地产进行专项审计,并出具专项审计报告。根据专项审计报告,如果龙蟒在利润承诺期内任何一年的累计实际净利润低于当年的累计承诺净利润,差额由交易对手以现金方式进行补偿。计算方法如下:

1.交易对手当期应支付的利润补偿=(期末承诺的累计净利润-期末实际实现的累计净利润)-已支付的累计利润补偿;

2.期末实际实现的累计净利润可以为负;当最终累计承诺净利润——当最终累计实际净利润小于或等于0时,取值为0;

3.当期末实际实现的净利润大于期末累计的承诺净利润时,交易对手无需进行补偿;交易对手当期应支付的利润补偿可以为负,利润承诺期内任何一年的超额利润可以累计到其他年份,已经补偿的部分可以转回;用于抵消利润承诺期其他年份的部分补偿应与同期股权转让一起支付给交易对手;如果在履行承诺期内发生薪酬冲销,则在计算“累计已付利润薪酬”时应扣除冲销金额;

4.期末承诺的累计净利润=承诺期至期末承诺的净利润总额;期末实际实现的累计净利润=承诺期至期末实际实现的净利润总额;

5.交易对手各方当期应支付的利润补偿=交易对手当期应支付的利润补偿*交易对手在本次交易前持有的目标公司股权比例。每个交易对手应对其应付的利润补偿总额承担连带责任。

(2)资产减值和补偿

上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在利润承诺期结束后出具专项报告。减值测试采用的估值方法与本所依据的“评估报告”一致。

如果基础资产在利润承诺期内的资产减值金额大于交易对手确认的利润补偿总额,交易对手应向上市公司承担资产减值补偿责任,计算如下:

1.交易对手应补偿的资产减值金额=利润承诺期内的资产减值金额-交易对手在利润承诺期内确认的利润承诺补偿金额;

2.利润承诺期资产减值金额=本次交易对价-2021年末目标资产最终评估值。+-。利润承诺期目标资产增资、减资、接受捐赠和利润分配的影响;

3.每个交易对手要补偿的资产减值金额=每个交易对手要补偿的资产减值金额*交易对手在本次交易前持有的目标公司股权比例。每个交易对手应对赔偿总额承担连带责任。

三、本次交易构成重大资产重组,不构成上市重组,不构成关联交易

(一)本次交易构成重大资产重组

本次交易将购买的资产是龙蟒地产的100%股权。根据三台控股和龙蟒迪达2018年经审计的财务报告和交易定价,上市公司最近一个会计年度拟收购的总资产、交易金额、净资产和交易金额以及营业收入均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%,如下表所示:

单位:万元

注:①三台控股的总资产、净资产和营业收入为2018年相关数据;目标公司的财务数据已经上市公司聘请的瑞华会计师事务所审计;

(2)标的总资产=最大值(标的公司总资产的账面金额,本次交易的对价);

(3)标的资产净资产=最大值(标的公司净资产账面金额,本次交易对价);

(4)目标资产运营收入=目标公司资产运营收入。

经计算,本次交易的总资产、净资产、营业收入等指标均符合《重组管理办法》中构成重大资产重组的标准。根据《重组管理办法》第十二条,本次交易构成重大资产重组。由于本次交易的对价为现金支付,根据《重组管理办法》的规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审查。

(2)该交易不构成重组和上市

该交易不涉及股票发行,也不会导致上市公司股权结构的变化。交易完成后,三台控股的控股股东和实际控制人仍在建设中。本次交易不会导致上市公司控制权发生任何变化。因此,这项交易不构成重组和上市。

(3)本交易不构成关联交易

本次交易的交易对手是李家泉和龙芒集团。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员、目标公司和交易对手、本次交易对手及其股东出具的承诺书,关键管理人员与上市公司无关联关系。因此,该交易不构成关联交易。

4.本次交易完成后持有上市公司5.00%以上股份的股东变动情况

该交易不涉及股票发行,也不会导致上市公司股权结构的变化。这项交易不会对持有上市公司5.00%以上股份的股东造成任何变化。

五、上市公司控股股东、实际控制人对未来60个月上市公司保持或变更控制,调整主要业务相关安排、承诺、协议

上市公司控股股东和实际控制人在未来60个月内没有维持或变更上市公司控制权或调整上市公司主营业务的相关安排、承诺和协议。具体细节如下:

(1)本次交易完成后,三台控股的控制权不变。

交易前,卜健先生持有本公司股份351,994,386股,占本公司股份总额的25.54%,是本公司的控股股东和实际控制人。

这笔交易的支付方式是现金,不涉及发行股票。此次交易前后,上市公司的股权结构不会发生变化。

本次交易完成后,卜健先生仍然是公司的控股股东和实际控制人。

(2)本次交易完成后,三台控股的主营业务将转变为磷化工和金融服务外包双重主营业务

三台控股一直致力于探索新的利润增长点,实现多元化业务发展,提升公司持续盈利能力和抗风险能力。此次交易之前,三台控股的主要业务是金融服务外包,在行业内具有很高的知名度和影响力。

本次交易的目标公司是龙蟒地产(Longpython Land),主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品和各种复合肥产品的生产和销售,并通过农业技术学院提供精准农业技术服务。本次交易完成后,上市公司将进入磷化行业实现两轮驱动发展,盈利能力和可持续发展能力将有所提高。这项交易将促进公司的转型和发展,为大多数中小股东的利益提供更加多元化和可靠的业绩保证。

(三)本次交易完成后,上市公司董事会应当进行安排

交易完成前,三台控股有7名董事会成员,包括3名独立董事。本交易完成后公司董事会的安排不会导致公司控制权的任何实质性变化。

本次重组实施期间,上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动,也未因本次重组对其他相关人员进行任何调整。

第二节本次重大资产收购的实施

一、本次交易的决策程序和审批程序

1.交易对手的决策过程

2019年5月29日,龙蟒地产的股东龙蟒集团(Longpython Group)同意通过内部决策过程将其在龙蟒地产的所有股份转让给上市公司。

2、目标公司的决策过程

2019年5月29日,龙蟒迪达召开股东大会并做出决议。全体股东一致同意龙蟒迪达、三台控股及相关方就本次交易签署相关协议、声明及其他相关文件。

3.上市公司对本次交易的决策程序

2019年6月3日,上市公司召开了第五届董事会第十七次会议,审议通过了本次交易的相关议案。

2019年8月9日,上市公司召开了第五届董事会第十八次会议,审议通过了本次交易的相关议案。

2019年8月30日,上市公司召开了2019年第二次临时股东大会,审议通过了本次交易的相关议案。

4.该交易已由经营者集中审批。

2019年6月17日,国家市场监督管理局发布了《关于经营者集中反垄断审查不予进一步审查的决定》(反垄断审查决定[2019年第206号)。

二.受本交易约束的资产转让

绵竹市行政审批局于2019年9月10日批准本次交易目标资产龙蟒迪达农业有限公司工商登记变更。截至本公告发布之日,龙蟒地产已完成股权转让工商登记手续。上市公司持有龙蟒地产100%的股权,龙蟒地产已成为上市公司的全资子公司。

三.本次交易的对价支付

截至本报告日,上市公司已根据《股权收购协议》及《股权收购协议补充协议》的相关规定,向交易对手支付了第一期股权转让的7.104亿元(大写:7.1114亿元)。

除截至本报告日期已支付的股权转让款项外,上市公司将继续按照与本交易相关的协议履行支付股权转让款项的义务。

四.过渡期损益安排

《股权收购协议》和《股权收购协议补充协议》中关于过渡性损益安排的具体协议如下:

1.过渡期是指从评估基准日到交付完成日的期间。

2.过渡期内,目标公司的收入或因其他原因增加的净资产由三台控股享有,因其他原因减少的损失或净资产由交易对手承担。

3.自交割完成之日起30个工作日内,三台控股应邀请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司过渡期损益进行专项审计。上述专项审计应以交付完成当月的最后一天为审计基准日。

4、根据过渡期损益专项报告,标的公司过渡

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作者:匿名 来源:宝溪资讯